Гладиаторы возвращаются в храм у подножия Везувия. Спартак планирует подняться на гору, откуда будет хороший обзор на местность, так что можно будет заранее увидеть приближающиеся римские войска. Также гладиаторы планируют напасть на Неаполь, когда туда прибудут корабли с рабами. По плану Спартака освобожденные рабы усилят его отряд.
В это время на вилле Ашур указывает Глабру на то, что гладиаторы не обычные рабы. Они хорошо подготовленные воины, каждый из которых превосходит любого римского солдата. Глабр дает в руки Ашуру меч и предлагает ему подкрепить слова делом, сразившись против 3 солдат сразу. Ашур справляется с задачей, после чего получает расположение Глабра и свободу действий. Ашур начинает набирать наемников.
Параллельно Глабр пытается договориться с Сеппием, чтобы объединить усилия в поимке Спартака. Однако Сеппий отказывает ему. Илития приглашает на виллу сестру Сеппия, чтобы через нее воздейстовать на брата.
Спартак пытается привлечь на свою сторону Ганника, однако тот не намерен присоединяться к восстанию. Напротив, он указывает Криксу, что Спартак приведет всех к гибели, и что его нужно покинуть.
Ночью в стане беглых рабов поднимается шум. Кто то украл деньги и карту Рима. Ганник собирается уйти, и поскольку подозрения падают на него, Спартак затевает с ним бой. Во время боя одна из рабынь пытается ускользнуть, но Мира убивает ее стрелой из лука. Оказывается это рабыня украла карту, а Ганник ни при чем, и ему позволяют уйти.
Пока Сеппия гостит на вилле, наемники Ашура нападают на ее дом и убивают там всех включая ее брата.
